事例
Company profile
Case study 01
事業承継型のM&A
ヒアリング内容
- 食品製造業を営む優良企業。
- 社長の株式の議決権は100%。社長は高齢であり、かつ親族に後継者不在。
- 当初従業員が事業を引き継ぐ方針だっ たが、優良企業のため株価が高いこと、次期社長候補者に経営者としての自覚 が足りなかったこと等により退職し、従業員への承継を断念。
- 困った社長がメインバンクへ相談し、弊社に紹介される。
- 譲受企業の候補が上場子会社であり、対象企業への管理体制等への指摘多数。
- 弊社が関与するより以前に社長が役員にM&Aの相談を行っており、役員にとっては将来の処遇を不安視する一方 で譲受企業からの多数の指摘に不満。
- 役員からの反対や情報漏洩を防ぎながら、譲受企業との交渉を成立し、譲渡対価3億円でクロージング。
スキームのポイント
経営者の年齢、後継者不在、上場企業特有のルール、対象企業役員の処遇
スキームの実施手順
- 対象企業の株主兼社長は譲受企業へ対象企業の株式を譲渡します。
- 譲受企業は対象企業の株主兼社長に譲渡対価を支払います。
- 対象企業の社長は引き続き最長2年間の有期継続雇用されます。
- 対象役員の雇用及び地位は継続されます。
Case study 02
事業承継型のM&A
ヒアリング内容
- 送業を営む企業。大手企業からの下請けが売上シェアの85%を占め、現状は堅実ながらも将来的には市場縮小のリスクを抱える。
- 社長夫婦を除く従業員24名で平均年齢40歳代。
- 福岡県が本社で県外にも拠点あり。
- 社長夫婦で株式の議決権は100%。両人とも高齢であり、かつ親族に後継者不在。
- 社長には従業員へ事業を引き継がせたい意思があったが、自社株の株価と借入金のネックから断念。
- 困った社長夫婦がメインバンクへ相談し、弊社に紹介される。
- 対象企業の従業員数と平均年齢が魅力的である一方、県外の拠点と全体の利益水準、借入金がネック。
- 同業者の社長が個人で対象企業の株式を譲り受けるスキームを採用。対象企業の借入金、社長個人の土地の賃貸借契約（借主：対象企業）も継続。
- 社長夫婦は退職。
スキームのポイント
経営者の年齢、後継者不在、従業員数、県外拠点
スキームの実施手順
- 新株主(会社社長)へ対象企業の株式を譲渡する。
- 譲受企業は対象企業の株主兼社長に譲渡対価を支払います。
- 対象企業と社長の間で社長個人の土地の賃貸借契約を結びます。
- 対象企業から社長夫妻に退職金を支払います。社長夫妻はハッピーリタイアとなりました。
Case study 03
事業承継型のM&A
ヒアリング内容
- 総合建設業と産業廃棄物処理業を同じ会社で営む企業。県内外に指定工事を多数持つ堅実な企業。
- 役員（兼株主）を除く従業員約50名。
- 総合建設業と産業廃棄物処理業とを分社し、担当役員で会社を分けたいと相談。
- 許認可の関係で産業廃棄物処理業を分社することができず、総合建設業を分社することを選択。
- 分社するためには公告する必要があるが、経営事項審査向けに決算書を粉飾していたことが発覚し、社長が分社を拒否。
- スキームとして事業譲渡を選択。 事業の受け皿となる会社を新設。 許認可は再取得となるため、入札の空白期間が発生。実績は通常は引き継げないが、 国交省にも確認し、ある方法で問題なく引継ぎ実施。
- 総合建設業として粉飾の必要が無い会社として業況を拡大しているとのこと。
スキームのポイント
事業譲渡スキーム、許認可再取得、実績の引継ぎ、経営事項審査、関係各所との交渉
スキームの実施手順
- 新株主は、総合建設業の受け皿会社を設立します。
- 受け皿会社は対象企業から総合建設業を事業譲渡により取得します。
- 受け皿会社は譲渡対価を対象企業に支払います。譲渡対価についてはバリュエーション 事業価値の算定 を実施し、適切な対価にて譲渡が実行されました。
Case study 04
事業承継型のM&A
ヒアリング内容
- 建設業を営む企業。県内外に指定工事を多数持つ堅実な企業。
- 社長夫婦を除く従業員数2名。1名が正社員、もう1名はパート従業員。社長夫婦で株式の議決権は100％。 両人とも高齢であり、かつ親族に後継者不在。
- 従業員は事業を引き継ぐ意思なし。 社長夫婦が退職すると建設業許可の要件を満たさない事態も想定される。
- 困った社長夫婦が事業引継ぎセンターへ相談し、弊社に紹介される。
- 当初、譲受候補の法人に子会社化と従業員の融通を依頼したが、どこも人材確保の余裕がなく謝絶される。
- 個人事業主として独立した元従業員へ譲受を打診。 株式を譲り受け、新株主の個人事業の従業員を全員譲渡企業へ入社させるスキームを採用。
- その後、経営事項審査加点のため、個人事業を法人へ事業譲渡。現在、社長を除く7名の従業員数の会社へ規模が拡大する。
スキームのポイント
経営者の年齢、後継者不在、従業員数、許認可の引継ぎ、経営事項審査
スキームの実施手順
- 対象企業社長夫妻が所有する株式を個人事業を営む新株主に譲渡します。
- 新株主は対象企業社長夫妻に譲渡対価を支払います。
- 新株主は個人で営んでいた事業を対象企業に譲渡します。
- 対象企業は経営事項審査を県に申請し、加点を受けます。
- 新株主は個人事業を廃業し、対象企業の経営に専念します。
Case study 05
事業承継型のＭ＆Ａ 分社型分割＆株式譲渡
ヒアリング内容
- 子会社を9社保有する複合企業。事業の整理を実施するため、赤字部門であった食品スーパー部門を売却したいとの依頼。
- 従業員数約150名。店舗数6店舗。
- 赤字事業であり、買手企業の探索に難航。
- 地元の有力な同業他社が買収に手を挙げてくれたが、 売り手と買い手との希望金額の開きが数億円あり調整に難航。
- 多数の取引先との契約引継ぎの円滑化、不動産の取得税の減免及びのれん計上による節税効果を勘案し、会社分割スキームを選択。
- 食品スーパーに関する特有の論点としてフロンガスを使用した設備がないか事前に調査。
- 食品スーパーで使用している不動産に３行が根抵当権を設定。事前に返済額を調整。
- 自助努力と COVID-19 の影響により、買収後、大幅な黒字化を達成。
スキームのポイント
担保付不動産価格、分割手続、設備（環境対応）、のれん計上による税効果、従業員の移転
スキームの実施手順
- 分社型新設分割により、対象企業から譲渡対象の事業を引き継いだ新設会社を設立します。
- 対象企業からスポンサー企業に株式を譲渡します。
- スポンサーから対象企業へ譲渡対価を支払います。
- 株式譲渡対価から諸費用を差し引いた残額を金融機関へ返済します 一部弁済 。
Case study 06
事業承継型のＭ＆Ａ 株式譲渡
ヒアリング内容
- 自動車教習所を営む企業。
- 100% 株主兼社長が急死し、 社内には後継者不在。相続対象者は、妹1人と姪3人であり、いずれも経営に興味なし。
- 長年にわたる放漫経営により、対象企業は債務超過であり、社長死亡後、数か月間経営者不在の状態。
- 相続人が依頼した弁護士は M&A に不慣れであり、相続放棄を薦めていた。
- 同業である買い手企業から相談があり、買収の可能性を検討。
- 難色を示す弁護士を説得し、買収監査を実施し、多くのリスクが顕在化。
- 買い手企業はリスクを承知の上、地理的要因から買収を決断。
- 金融機関に返済減免の依頼、多くの地権者との地代の交渉、従業員に対する説明に対応。
- 隣接する自社の人員との協力により、事業の大幅な効率化に成功している。
スキームのポイント
相続、地権者対応、弁護士対応、買収監査
スキームの実施手順
- 100% 株主（未婚））が死亡、相続対象者は4名です。
- 相続人は弁護士に相談し相続放棄を検討していたが、SBCから相続人と弁護士に相続のメリットを説明し、 交渉を開始します。
- 買収監査により、多くのリスクが顕在化するもスポンサーは地理的要因からリスクを承知の上で買収を決断し、
相続人からスポンサーへ株式の譲渡を実施します。
顕在化したリスク：税金・社会保険料の滞納、地権者に対する地代の滞納、従業員に対する給与支払いの遅延、設備の老朽化 - スポンサーから4名の相続人へ譲渡対価を支払います。
Case study 07
事業承継型のＭ＆Ａ 清算、株式譲渡
ヒアリング内容
- 遊技業 5 店舗及びフィットネスクラブを営む企業。
- 筆頭株主から相談があり、 少数株主は反対しているが株式を売却して現金化したい との相談。
- 少数株主に買い取りを打診するが反対されたため、第三者への売却を打診。約半年かけて説得に成功。
- スポンサーから提示された買収の条件は、子会社3社の整理と子会社1社の売却の実現。
- 買い手企業との交渉と合わせて、子会社Ａの現金化を検討。
- 従業員の中に事業の引き継ぎ希望者がいたため、事業計画を作成し、金融機関との交渉を実施。資金を調達し、買収を実現。
- 地元での有数の店舗数になった買い手企業は、事業の効率化に成功。
- 子会社Ａを買収した従業員は安定した事業により、順調に返済を実施中とのこと。
スキームのポイント
株主の説得、子会社の整理、子会社売却先の探索、資金調達
スキームの実施手順
- 株式売却に反対している少数株主を説得し、スポンサーへの株式売却の同意を取り付けることに成功します。
- スポンサーから提示された買収の条件を満たすため、子会社3社を清算します。
- 各株主からスポンサーへ対象企業の株式を譲渡します。
- スポンサーから各株主へ譲渡対価を支払います。
- スポンサーは対象企業買収と同時に子会社Ａを対象企業の従業員に売却します。
- 対象企業の従業員は譲渡対価を対象企業に支払います。
Case study 08
事業承継型のＭ＆Ａ 株式譲渡
ヒアリング内容
- 遊技業7店舗を経営する企業。
- 業界の先行きが不安になり、事業から撤退を決意。
- 対象企業の社長が事業価値を超える高値売却を希望。
- 買い手企業との交渉を開始するも金額がネックとなり交渉が難航。
- 売り手企業の調査をさせてもらい、1店舗の不動産売却を不動産仲介業者に打診。
- 想定した金額以上での売却が可能となり、不動産売却を実施。売却金額を役員退職慰労金として支払うことで、株式譲渡代金は減額。
- 買い手企業も想定内の金額での買収が可能となり、売り手の株主も納得のいく金額を回収。
- 不動産売却を決断した店舗は、許認可の都合で店舗の増築ができない場所にあるが、高収益化するためにはリニューアルが不可避であったため、売却を決断。
- 買収企業は複数の県をまたぐグループに成長している。
スキームのポイント
許認可に対する理解、不動産売却先の探索、金額交渉、買収監査
スキームの実施手順
- 対象企業株主の売却希望金額が高額であったため、スポンサーとの金額交渉が難航します。
- 対象企業の1店舗の不動産が不動産価値＞事業価値であることが分かり、当初想定した金額よりも高額で不動産仲介業者に売却します。
- 不動産仲介業者は対象企業に不動産の対価を支払います。
- 不動産の売却金額を役員退職慰労金として支払うこととし、株式譲渡代金の減額に成功したことで、株主からスポンサーへ株式の譲渡が実現します。
- スポンサーは譲渡対価を株主に支払います。
- 対象企業は役員退職慰労金を株主へ支払います。
Case study 09
事業承継型のＭ＆Ａ 株式譲渡
ヒアリング内容
- 薬局 13 店舗及び葬祭場5店舗を経営。
- 株主が分散していたため、少数株主に対して株式の買い取り交渉を実施し、集約。
- 地元の有力な複合企業が買い手候補として浮上し、トップ面談で相思相愛。
- 買い手企業は一部の事業で COVID-19 の影響を受け、取引金融機関から新規融資が難しい状態であることが判明。
- 資金調達の方法として買収企業の収益力を担保にした融資（いわゆる LBOローン）を提案し、スキームを検討の上、資金調達を実現。
- スポンサー企業が子会社を設立し、子会社と対象企業に金融機関から融資を実施。
- 対象企業の株主には役員退職慰労金と株式の譲渡対価を支払。
- 相思相愛の企業同士を結び付けることができ、対象企業の元社長は、会長として事業の引継ぎに尽力していただいている。
スキームのポイント
資金調達、株式集約
スキームの実施手順
- 筆頭株主が少数株主から株式を買い取り、株式を集約します。
- スポンサー企業の資金調達が困難であったため、LBOローンを利用するため子会社を設立します。
- 金融機関は子会社及び対象企業に融資を実行します。
- 筆頭株主はスポンサー企業の子会社に株式を譲渡します。
- スポンサー企業の子会社は、金融機関から調達した資金をもとに筆頭株主に譲渡対価を支払います。
- 対象企業は金融機関から調達した資金をもとに筆頭株主に役員退職慰労金を支払います。
Case study 10
事業承継型のＭ＆Ａ 株式譲渡
ヒアリング内容
- 陶土製造業を経営。全国的に有名な産地でありながら、市町内同業者で最後の1社となっていた。
- 業界が縮小しているため、買い手探索に難航したうえ、ようやく見つかった買い手候補の財務内容が厳しく、買い手社長の親族からの反対もあり、なかなか譲受に踏み切れない状況。
- 対象企業の筆頭株主（社長）の個人不動産の多くが事業の用に供されていたが、その不動産価格が高く、買い手企業が取得するための資金調達が不可能であったため、不動産賃貸借契約を締結した。
- 対象企業の筆頭株主に子供がいないため、将来、実弟または実弟の子が相続人となる可能性があり、買い手企業と事業用不動産をめぐって争族問題が発生するリスクがあった。
- 筆頭株主の母が将来の争族問題回避のために、個人所有の事業用不動産を社長へ生前贈与する契約を締結した。
- 対象企業の筆頭株主は事業承継のためならば、個人の事業用財産は社長と夫人が亡くなった後は対象企業に贈与するという決断を下し、死因贈与契約を締結した。
- 対象企業の株主には役員退職慰労金と株式の譲渡対価の支払を行った。
スキームのポイント
経営者の年齢、後継者不在、業界の縮小、買い手の財務内容、相続問題
スキームの実施手順
- 対象企業の筆頭株主の母から筆頭株主に事業用不動産の生前贈与を受けます。
- 筆頭株主と対象企業との間に不動産賃貸借契約を締結します。
- 対象企業の筆頭株主から買い手に対する、死因贈与契約を締結します。
- 買い手及び対象企業は、金融機関から融資を受け資金を調達します。
- 筆頭株主は買い手に株式を譲渡します。
- 買い手は、金融機関から調達した資金をもとに筆頭株主に譲渡対価を支払います。
- 対象企業は金融機関から調達した資金をもとに筆頭株主に役員退職慰労金を支払います。
Case study 11
事業承継型のＭ＆Ａ 株式譲渡
ヒアリング内容
- 寡占状態となっている特殊な測量関連事業を経営。約30年間シェアトップを継続。
- 先代オーナーからの相続により株式を均等に取得した株主が対象企業の会長（非株主）の妻を含む先代オーナーの三姉妹であり、非株主である会長との交渉となる。
- 買い手企業の依頼により、交渉先の会長が三名の株主より、本件遂行に関する委任状を取得していることを確認する。
- 特殊な事業であるため、事業性評価に対するのれんの考え方で、売り手と買い手との希望金額の開きが数億円あり、調整に難航。
- 売手アドバイザーが頑なであり、交渉が決裂する可能性もあったが、弊社は買手アドバイザーとして、売り手の最大のニーズが事業承継を早期に解決したいこと、 買い手の最大のニーズがシナジーを早期に実現したいことで一致していることを軸に、双方に譲渡対価の歩み寄りが可能であることを示し、同意に至った。
スキームのポイント
特殊な事業、金額交渉、経営者の年齢、後継者不在
スキームの実施手順
- 株主は買い手に株式を譲渡します。
- 買い手は、金融機関から調達した資金をもとに株主に譲渡対価を支払います。
- 対象企業は自己資金にて会長に役員退職慰労金を支払います。
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